每经评论员 杜恒峰
11月16日晚间，和顺石油（SH603353，股价30.83元，市值53.00亿元）公告称，拟以现金方式，通过收购股权及增资购买上海奎芯集成电路设计有限公司（以下简称奎芯科技）不低于34%的股权，同时通过表决权委托，合计控制标的公司51%表决权。预计最终交易金额不高于5.4亿元。
奎芯科技成立于2021年，专注于打造高速接口IP（知识产权）和Chiplet（芯粒，一种芯片设计方法）解决方案。尽管奎芯科技成立才4年，和顺石油在公告中还是对其给予高度评价，称其是“国内少数具备完整的高速接口IP产品矩阵的企业，填补国内空白，逐步打破外商垄断”，也是“国内少数能提供完整Chiplet解决方案的企业之一”。
和顺石油主营业务为加油站零售连锁经营、成品油仓储、物流配送、批发等，跨界进入芯片产业被视为重大利好，11月17日其股价开盘即涨停。
跨界从来都不是容易的事，何况还是石油流通和芯片这两个毫无交集的行业。在公告中，和顺石油也提示了收购整合、核心人员流失以及最终交易能否达成存在不确定性等风险。不过，仔细拆解这笔交易的细节可以发现，和顺石油这项并购有三个不寻常之处，需要进一步的信披才能为市场所理解。
一是实控人转让股份的交易不寻常。和顺石油实际控制人晏喜明、赵尊铭及一致行动人赵雄与奎芯科技实控人陈琬宜签订了股份转让协议，约定晏喜明、赵尊铭及赵雄以协议转让的方式向陈琬宜合计转让和顺石油股份1031.44万股，占上市公司总股本的6%。
需要注意的是，陈琬宜拿到的上市公司股份将被锁定，解锁分成三期，与业绩承诺挂钩。这样的交易设计有显而易见的好处：解锁条件是硬约束，只有努力达成目标才能让股份变成可变现的资产；奎芯科技的业绩好，上市公司股价才可能走高，陈琬宜手中股份的价值也才能更大。
类似交易设计在上市公司并购案中并不少见，但从笔者整理的案例看，其操作方式与和顺石油有显著差别。
通常情况是，并购交易对手在拿到上市公司支付的现金价款后，要动用其中全部或部分资金从二级市场买入上市公司股票，比如华东重机(002685)收购锐信图芯、圣湘生物收购中山海济、吴通控股(300292)收购智能电子少数股权等。还有一类，是收购款被用于购买特定交易对象的股票，比如焦作万方(000612)收购万吉能源，17亿元收购款被指定用于购买此前定增被套的4家机构所持焦作万方股份。
可以看出，上述案例中，资金先是从上市公司流出，最终回流到二级市场，形成了闭环，达到类似于股份回购的效果。但和顺石油的交易，意味着上市公司实控人变相完成了减持，部分并购款有流入实控人腰包之嫌。
更进一步，这是否构成事实上的关联交易，即上市公司定向从实控人手中回购股份？公告显示，陈琬宜接盘协议转让的股份资金来源为“自有或自筹”。目前，和顺石油6%股份对应市值为3.18亿元，即便按照协议转让最低价（前20个交易日均价7折）计算，也需要1.5亿元。陈琬宜是否有独立的支付能力？上市公司支付股权转让款是否为交易必要条件？这些问题关系交易实质，不应当留下疑问。
和顺石油跨界芯片的第二个不寻常之处在于并购标的的硬科技成色。奎芯科技给出的业绩承诺主要内容为：2025~2028年，奎芯科技各年度经审计的收入分别不低于3亿元、4.5亿元、6亿元和7.5亿元，其中IP和高速互联产品收入分别不低于1.05亿元、1.575亿元、2.1亿元和2.625亿元。
可以看出，第一组数字为等差数列，而第二组数字为第一组的35%，这样的设定带有较强的主观性，而不是严谨计算的结果。这也说明，处于初创期的奎芯科技收入预期仍不明朗。笔者注意到，今年上半年奎芯科技营收只有1.1亿元，全年完成3亿元营收并不容易。
投早投小必然要面临较大的风险，但投资硬科技应当是明确的。既然IP和高速互联产品如此重要，为何占比只有35%？2025年，总营收与IP和高速互联产品承诺的收入差值只有不到2亿元，但到了2028年就接近5亿元，越来越大的差值通过什么弥补？是否可以通过低毛利、高营收的业务来补足？如果是这样，那又如何保证奎芯科技的硬科技属性？
和顺石油跨界芯片第三个不寻常之处在于股价。从10月28日开始，和顺石油股价开始大幅拉升，在此之前其表现一直不佳。到11月14日，其股价区间累计涨幅高达59%，其中还有两个涨停。可供对比的是，同期石油天然气炼制和销售指数累计涨幅为12.24%。在没有显著利好的情况下股价大涨，公司的内幕消息保密工作是否有效？