《金证研》南方资本中心 芷露/作者 南江 映蔚/风控
自成立以来，北交所以高质量发展为导向，不断完善市场机制，营造良好市场生态。截至2025年4月末，北交所全部上市公司已披露2024年年报，整体经营保持稳健。其中，北交所上市公司全年共实现净利润超110亿元，逾220家公司实现盈利，盈利面85%。
作为冲击北交所的一员，江苏建院营造股份有限公司（以下简称“建院股份”）业绩增长的另一面，其2020年开始承接的总承包业务累计为其创收超18亿元。回溯历史，建院股份曾通过收购子公司来获得专业资质，其中两家标的在被收购前成立不足半年时间，且被置入建院股份后相继注销。另外一家标的江苏建院城市发展有限公司（以下简称“建院城发”）系由一家建筑资质服务机构投资设立。而法规指出，拥有建筑业企业资质企业要求净资产2,000万元以上，子公司建院城发获资质当年净资产不足千万元。
另一方面，建院股份两家钢材供应商近四年合计与建院股份交易超3亿元，历史上，建院股份曾通过该两家供应商合计转贷数千万元。此番上市，建院股份因两家供应商共用联系方式、地址相近等，被问询两家供应商是否受同一控制。而建院股份否认背后，两家供应商人员曾现混同异象。值得注意的是，上市前夕，其中一家供应商“突击”更换其工商登记的联系方式。
一、冲击上市背后新业务累计创收超18亿元，业务区域集中且下游房地产或“降温”
拟上市企业应具备持续经营能力。值得注意的是，地基基础服务收入曾撑起建院股份超九成收入，而2020年起，建院股份开始开展总承包业务，该业务累计创收超18亿元。
1.1 建院股份拟在北交所上市，业绩曾在2022年负增长而后两年保持正增长
对于拟在北交所上市的建院股份而言，其2024年业绩实现增长。
据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》第十条，发行人申请公开发行股票应当具有持续经营能力，财务状况良好。
据建院股份签署日期为2024年6月24日的招股说明书（以下简称“2024年6月24日签署的招股书”）、定期报告及签署日期为2016年12月5日的公开转让说明书（以下简称“2016年12月5日签署的公转书”），2014-2024年，建院股份的营业收入分别为3.98亿元、3.98亿元、4.45亿元、5.86亿元、7.63亿元、8.38亿元、9.23亿元、13.95亿元、12.02亿元、14.16亿元、14.81亿元。
同期，建院股份的净利润分别为1,994.45万元、810.92万元、2,211.44万元、3,339.07万元、2,636.15万元、3,247.69万元、3,752.36万元、6,054.59万元、5,946.38万元、6,428.95万元、7,995.09万元。
经测算，2015-2024年，建院股份营业收入分别同比增长-0.16%、11.79%、31.75%、30.18%、9.86%、10.17%、51.12%、-13.86%、17.8%、4.6%，净利润分别同比增长-59.34%、172.71%、50.99%、-21.05%、23.2%、15.54%、61.35%、-1.79%、8.12%、24.36%。
即2022年，建院股份的营收及净利润曾现负增长，而后在2023年及2024年均保持正增长。
而研究发现，建院股份原收入占比最高的地基基础服务业务曾出现负增长。
1.2 地基基础服务收入占比曾超九成而2024年不足六成，2022-2023年曾两年负增长
据2024年6月24日签署的招股书，建院股份主营业务按产品或服务类型可划分为地基基础服务、总承包服务、勘察设计服务、城市更新服务及其他。
据建院股份各期年报及2024年6月24日签署的招股书，2020-2024年，建院股份地基基础服务收入分别为8.74亿元、9.54亿元、8.68亿元、8.33亿元、8.51亿元，占同期营业收入的比例分别为94.65%、68.36%、72.2%、58.84%、57.48%。
经测算，2021-2024年，建院股份地基基础服务收入分别同比增长9.15%、-9.03%、-4%、2.2%。
不难发现，2022-2023年，建院股份地基基础收入连续两年出现负增长。而2024年，建院股份地基基础收入尽管出现增长，但收入规模仍不及2021年。
需要指出的是，建院股份于2020年开始开展总承包业务。
1.3 2020年起开始承接总承包业务累计创收超18亿元，总承包毛利率低于其他业务
2023年12月6日，建院股份与辅导对象签署了辅导协议。
据签署日为2024年12月7日的关于建院股份公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复（以下简称“2024年12月7日签署的首轮问询回复”），建院股份于2020年开始承接总承包业务，并于2021年正式成立总承包事业部。
据建院股份各期年报及2024年6月24日签署的招股书，2020-2024年，建院股份总承包服务收入分别为0.29亿元、3.95亿元、3.08亿元、5.3亿元、5.51亿元，占建院股份同期营业收入的比例分别为3.15%、28.33%、25.59%、37.41%、37.21%。
经测算，2021-2024年，建院股份总承包业务收入分别同比增长1,260.9%、-22.17%、72.19%、4.05%。2021-2024年，该业务收入金额累计达18.12亿元。
不难发现，2020年开始的总承包业务，其收入呈上升趋势，由2020年的不足三千万元增长至2024年的超五亿元，撑起建院股份超三成收入。
然而，总承包业务的毛利率要低于其他业务。
据2024年6月24日签署的招股书及各期年报，2021-2024年，建院股份地基基础服务毛利率分别为10.38%、16.07%、17.58%、16.81%；总承包服务毛利率分别为3.84%、-0.52%、5.96%、11.25%；勘察设计服务毛利率分别为62.1%、57.02%、59.5%、52.89%；城市更新服务毛利率分别为30.32%、18.5%、25.34%、15.51%；其他服务毛利率分别为19.31%、-17.25%、26.17%、23.26%。
与此同时，建院股份表示，总承包业务有利于满足客户多元化需求，增加建院股份利润和客户粘性，但由于其项目大多规模较大且毛利率偏低，因此总承包业务规模增长亦会导致建院股份存在总体毛利率降低的风险。
而问题或不止于此。
1.4 业务区域集中超半数收入来自苏州，苏州房地产开发投资曾连续两年负增长
据2024年6月24日签署的招股书及2024年12月7日签署的首轮问询回复，2021-2023年及2024年1-6月，建院股份苏州地区的业务收入分别为10.61亿元、8.04亿元、12.66亿元、7.4亿元，占主营业务收入的比例分别为76.02%、66.88%、89.46%、93.36%。
不难发现，建院股份超半数收入来自苏州市地区。
而与此同时，2021-2023年及2024年1-6月，建院股份房地产项目的收入分别为6.54亿元、3.59亿元、4.7亿元、2.01亿元，占主营业务收入的比例分别为46.86%、29.87%、33.21%、25.3%。
由此可见，2021-2023年及2024年1-6月，建院股份房地产项目收入占比超两成。
值得关注的是，据苏州市统计局发布的数据，2020-2023年，苏州市房地产开发投资的金额分别为2,673.7亿元、2,869.8亿元、2,691.4亿元、2,591.9亿元。同期分别同比增长-0.5%、7.3%、-6.2%、-3.7%。
即2022-2023年，苏州市房地产开发投资金额均下滑。
综上而言，2022-2024年，建院股份的地基基础服务业务收入均不及2021年。而在2020年，建院股份开始承接总承包业务累计创收超18亿元。并且，建院股份业务区域主要集中在苏州市，且超两成收入来自房地产项目，而苏州市房地产开发投资自2022年以来连续两年下滑。基于上述情形，建院股份未来成长能力或待关注。
二、标的成立不足半年即被置入获取资质，交易后两家标的随即注销
企业经营需合法合规。回溯历史，建院股份曾数次通过收购子公司来获得专业资质，其中两家标的在被收购前成立不足半年时间，且被置入建院股份后，两家标的相继注销。除此之外，建院股份仅一家子公司拥有专业资质，而该子公司也是收购而来，交易对手方系一家建筑资质服机构。
2.1 2019年收购江苏盈禾后即继承其总承包资质，并于同年注销江苏盈禾
前述提到，建院股份于2020年开始承接总承包业务，并于2021年正式成立总承包事业部。
据2024年6月24日签署的招股书，根据《建筑业企业资质管理规定》等相关法律法规的规定，总承包企业必须具有总承包资质。而截至招股书签署日2024年6月24日，建院股份取得的建筑工程施工总承包壹级资质（以下简称“总承包壹级资质”）证书编号为D132135603，资质证书有效期为2028年12月22日。
研究发现，该资质系建院股份于2019年通过股权收购取得。
据全国建筑市场监管公共服务平台公开信息，建院股份持有的编号为D132135603的总承包壹级资质证书备注信息显示，江苏盈禾建设有限公司（以下简称“江苏盈禾”）是建院股份的全资子公司，其持有的建筑工程施工总承包壹级资质已注销。并且，该资质平移给建院股份。
进一步研究江苏盈禾的情况。
据建院股份公开信息、住建部及市场监督管理局数据，2019年7月25日，江苏盈禾成立，成立时由江苏全业信建设有限公司（以下简称“江苏全业信”）全资持有。2019年8月16日，江苏盈禾从江苏全业信处继承取得总承包壹级资质。
2019年8月22日，建院股份发布公告称拟出资80万元向江苏全业收购江苏盈禾全部股权。2019年9月6日，江苏盈禾工商登记的股权结构由江苏全业信变更为由建院股份全资持有。
同日即2019年9月6日，建院股份召开股东大会审议通过《关于承续全资子公司建筑工程资质的议案》。具体为江苏盈禾完成股权变更后，建院股份将承续全资子公司江苏盈禾持有的建筑工程施工总承包壹级资质。
2019年9月26日，建院股份通过从江苏盈禾处继承取得总承包壹级资质。2019年11月28日，江苏盈禾注销。
即江苏盈禾从设立到注销不足半年的时间，期间，江苏盈禾原股东通过向江苏盈禾分立资质后，再向建院股份转让江苏盈禾股权的操作，或将总承包资质间接转让给了建院股份。
无独有偶，建院股份另有资质存在类似的情形。
2.2 2020年收购苏州跃