在财经基金领域，VIE模式是一个重要的概念，对于投资者和相关从业者来说，理解其要点和运作机制至关重要。
VIE模式，即可变利益实体，也被称为“协议控制”。这种模式最初是为了规避国内某些行业对外资准入的限制而产生的。在一些特定行业，外资无法直接持股经营，但企业又有引入外资、境外上市等需求，VIE模式便应运而生。
从本质上来说，VIE模式通过一系列协议而非股权控制，实现了对境内运营实体的实际控制和利益转移。具体来看，其运作机制包含多个关键步骤。
首先是搭建境外架构。企业实际控制人会在境外（如开曼群岛、英属维尔京群岛等）设立一个特殊目的公司（SPV），这个公司通常作为未来上市的主体。然后，该SPV会在香港设立子公司，主要是为了利用内地和香港之间的税收优惠政策，降低税负。
接着是境内运营实体的设立。企业实际控制人或其指定人员会在内地设立一家内资公司，作为境内的运营实体，负责实际的业务经营。
之后就是通过协议安排来实现控制和利益转移。境外SPV的香港子公司会与境内运营实体及其股东签订一系列协议，这些协议主要包括：独家服务协议，通过该协议，境内运营实体将其大部分利润以服务费的形式支付给香港子公司；股权质押协议，境内运营实体的股东将其持有的股权质押给香港子公司，以保证协议的执行；投票权委托协议，境内运营实体的股东将其投票权委托给香港子公司指定的人行使，从而实现对境内运营实体的实际控制。
通过这样的运作机制，境外上市主体虽然不直接持有境内运营实体的股权，但通过协议控制，能够实现对境内运营实体的经营决策、利润分配等方面的实际控制。以下是对VIE模式运作机制关键要素的总结表格：
步骤 具体内容 搭建境外架构 在境外设立SPV作为上市主体，在香港设立子公司 设立境内运营实体 在内地设立内资公司负责实际业务经营 协议安排 签订独家服务协议、股权质押协议、投票权委托协议等不过，VIE模式也存在一定的风险。例如，政策风险，如果相关行业对外资准入政策发生变化，VIE模式的合法性可能会受到质疑；同时，由于是通过协议控制，而非股权控制，在法律层面上，境外上市主体对境内运营实体的控制力度可能相对较弱，存在一定的法律风险。投资者在涉及VIE模式相关的基金投资时，需要充分了解这些要点和风险。